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  日播时尚(603196):上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）

  原标题:日播时尚:上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）

  根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“上市公司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为日播时尚这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就本次交易出具了《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所下发的《关于日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]58号）的要求，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

  除非上下文另有说明，《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项和相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

  重组报告书披露，（1）2023年8月，日播时尚实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，目前王卫东及其控制的主体在上市公司仍有持股；（2）报告期各期，上市公司营业收入分别为102,695.47万元、86,591.60万元及31,257.96万元，归母净利润分别为1,707.67万元、15,862.08万元及2,310.66万元；（3）本次交易前，日播时尚主营业务为精品服装的创意设计、材料及工艺研发技术及生产销售，标的公司主要营业业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售；（4）本次交易完成后，上市,公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局；（5）2023年5月，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料集团有限公司100%股权，同步拟置出服装业务，构成重组上市，同年11月该次交易终止；（6）本次交易承诺控制权变更后36个月内不置出服装资产。

  请公司披露：（1）2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况，并提交有关协议备查；（2）日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会与董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划；（3）自梁丰取得控制权以来对上市公司主要营业业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；（4）2023年重组组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易；（5）本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是不是存在收购梁丰控制的其他资产相关计划；（6）结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（7）本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施。

  (一) 2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的，梁丰和上市公司原实际控制人之间的协议约定，2023年控制权变更、重组上市及本次交易是否约定上市公司股权变更、置出和置入资产范围、服装业务剥离、业务转型调整、支付和交割等安排，实际款项支付和股权交割情况

  经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息以及日播时尚实际控制人的说明，2023年梁丰取得日播时尚控制权系源于上市公司原实际控制人王卫东为了帮助上市公司引入具有丰富战略新兴产业资源和经验的新实际控制人而转让上市公司控制权。梁丰具有丰富的实业和投资经验，深耕新能源领域多年，在新能源行业的经验和资源丰富。梁丰取得日播时尚控制权，有助于优化上市公司的股东结构，实现上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。在控制权变更的同时，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海锦源晟新能源材料集团有限公司（以下简称“锦源晟”）的控制权，主营业务拟由精品服装的设计创意、生产销售，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

  经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，2023年在梁丰取得日播时尚控制权的同时，上市公司筹划重组上市事宜，控制权转让与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独立。2023年5月15日，梁丰、

  上海阔元与日播时尚原实际控制人王卫东、原控股股东上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”）共同签署《股份转让协议》；日播时尚与梁丰等交易对方签署《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次交易相关协议不涉及梁丰和上市公司原实际控制人之间的约定。关于2023年控制权变更、重组上市及本次交易的相关交易协议约定的具体情况如下：

  定，关于服装资产的置出安排仅在重组上市的交易协议中提及，前次重组上市交易终止后，服装资产的置出相应终止。

  经本所律师核查，根据日播时尚提供的款项支付凭证等文件资料及其公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，2023年重组上市已终止，本次交易尚未实施，2023年控制权变更的实际款项支付和股权交割情况如下：

  综上所述，考虑控制权变更涉及的大部分转让款已支付，且双方已对剩余款项支付达成一致，并结合中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》及王卫东出具的《关于转让日播时尚控制权的情况说明》，控制权变更不存在权属纠纷情况。

  (二)日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况，控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况，以及后续参与双主业经营和减持计划

  1.日播时尚原实际控制人及其一致行动人目前持有上市公司股权情况经本所律师核查，根据日播时尚提供的股东名册及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，日播时尚原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽（王卫东之子）、日播控股分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有上市公司50,315,000

  2. 控制权变更以来在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况

  经本所律师核查，根据2023年控制权变更相关的《股份转让协议》之约定，股份过户登记手续完成之日起10日内，原实际控制人王卫东应促使日播时尚时任董事会全体董事（董事王晟羽、会计专业独立董事除外）和监事会全体监事（职工代表监事除外）提交辞职。因第四届董事会任期届满，日播时尚于2025年5月15日召开2025年第一次临

  时股东大会，选举产生了第五届董事会成员四名，其中非独立董事为梁丰、胡爱斌（锦源晟董事、副总裁），独立董事两名；同日，日播时尚召开了职工代表大会，选举郭鹏（自2001年以来担任战略资源部总监）为职工董事。新选举的董事不再存在原实际控制人委派的人员。

  控制权变更以来，原实际控制人及其一致行动人在上市公司任职、股东会和董事会表决、参与日常经营管理情况如下：

  控制权变更前 担任上市公司 董事长； 2023年9月27 日，辞去上市 公司董事长职 务。

  在上市公司历次股东会 上，除依法回避表决外， 对股东会审议的议案均 投同意票； 担任上市公司董事长期 间出席上市公司董事会 并投同意票，2023年9 月27日辞去董事长职务 后不再参与上市公司董 事会表决。

  2023年9月27 日辞去董事长职 务后，不再参与 上市公司日常经 营管理

  控制权变更前 担任上市公司 董事、总经理； 2025年5月15 日，因第四届 董事会任期届 满，董事会换 届后不再担任 董事。

  在上市公司历次股东会 上，除依法回避表决外， 对股东会审议的议案均 投同意票； 担任上市公司董事期间 出席上市公司历次董事 会，除依法回避表决外， 对董事会审议的议案均 投同意票；2025年5月 15日后不再担任董事且 不再参与上市公司董事 会表决。

  2022年10月27 日起担任上市公 司总经理至今， 在职权范围内负 责服装相关业务 的日常经营

  经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，王晟羽仍将在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。

  经本所律师核查，王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股均已出具《关于不减持日播时尚股份的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持上市公司股份（包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份）。

  (三) 自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素

  1. 自梁丰取得控制权以来对上市公司主营业务发展的规划及调整情况经本所律师核查，根据日播时尚及其实际控制人的说明，2023年梁丰取得控制权时，对上市公司主营业务发展规划为：上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购锦源晟的控制权，上市公司主营业务拟由精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。前次重组上市交易终止后，梁丰取得控制权时对于上市公司的业务发展规划未能实施，日播时尚的主营业务仍为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，上市公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，上市公司于2023年度、2024年度的归属于

  母公司所有者的净利润分别为1,707.67万元、-15,862.08万元，由

  于全球经济增长放缓、市场需求收缩，上市公司所处的行业市场出现明显波动，2024年较2023年由盈利转为亏损。上市公司通过设计研

  发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对业绩压力，并通过处置子公司上海日播至胜实业有限公司股权减轻固定资产投资压力和负担，增加现金储备。

  鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司拟寻找第二增长曲线，进入具有广阔市场空间和发展前景的锂电池粘结剂行业。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

  经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息、日播时尚实际控制人以及茵地乐的说明，上市公司选择当前时点收购标的公司的主要原因如下：

  二增长曲线年重组上市及其终止情况，本次交易与控制权变更、前次重组上市是否构成一揽子交易

  时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

  及其摘要的议案》等议案，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。其后由于锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，无法明确具体完成时间，上市公司预计不能在前次重组首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知，与重组相关方审慎

  <研究并经于2023年11月5日召开的第四届董事会第十二次会议审议

  经本所律师核查，根据日播时尚提供的交易协议等文件资料及其公开披露信息，本次交易标的茵地乐的主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售，前次控制权变更涉及的交易标的上市公司主营业务为服装业务，前次重组上市置入涉及的交易标的锦源晟的主营业务为矿产资源开发冶炼、锂电正极材料制造销售。本次交易与前次重组上市置入的交易标的均属于锂电行业，但交易标的的细分业务领域有所不同。

  参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，前述交易不是一揽子交易，具体如下：

  综上所述，本次交易不是前次交易的延续，本次交易与控制权变更、前次重组上市不构成一揽子交易。

  (五) 本次交易承诺控制权变更后36个月内不同步置出服装业务，与前次交易拟同步置出服装业务形成不同安排的原因，承诺到期后服装业务的处置计划，后续双主业运营的具体安排，上市公司是不是真的存在收购梁丰控制的其他资产相关计划

  经本所律师核查，本次交易中，上市公司实际控制人梁丰出具了《关于保持日播时尚业务稳定的承诺函》，承诺在其取得日播时尚控制权满36个月之日或本次交易实施完毕之日（以孰晚为准）前，不会开展促使日播时尚剥离与服装业务相关主要资产的行动。前次重组上市交易意在置入锦源晟并置出服装业务，上市公司直接转型为锂电池矿产及正极材料的上市公司，构成重组上市；本次交易系基于上市公司寻求第二发展曲线的现实需求，本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。

  经本所律师核查，根据日播时尚的公开披露信息及其说明，当下服装行业仍面临整体需求不足、品牌竞争激烈的局面，而渠道多元化和消费者需求差异化等也导致运营和开发成本不断增长，上市公司的服装业务正在积极调整，以期提升经营质效；同时，目前国家及地方层面正在积极出台措施，刺激经济、提振消费、保障民生，服装作为传统的消费品也面临一定的发展机遇，上市公司服装业务后续的发展形势仍面临一定的不确定性，基于股东权益最大化的考虑，在相关承诺期到期后，上市公司将根据届时业务发展情况，以增强持续经营能力、实现公司价值最大化为目标，决策两类业务的发展方向。

  经本所律师核查，根据日播时尚的说明，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。在锂电池粘结剂方面，上市公司将利用资本市场平台优势，提升企业影响力和市场形象，加强技术研发投入，拓宽市场营销渠道，强化标的公司行业领先优势；在服装业务方面，上市公司将通过设计研发驱动产品升级、精准服务提升会员粘性、创新营销助力发展品牌力、数字化转型拥抱变革、人才保障持续性赋能等战略举措，积极应对行业下行压力。

  经本所律师核查，根据日播时尚的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在收购梁丰控制的其他资产的相关计划；未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、上交所有关规定及信息披露要求，及时履行审议程序及信息披露义务。

  (六) 结合前述回复，分析论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益

  综上所述，2023年梁丰取得日播时尚控制权的背景和目的系为推动上市公司向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展。

  上市公司原实际控制人王卫东已不再控制上市公司股东会、董事会，仅王晟羽（王卫东之子）在职权范围内负责服装相关业务的日常经营。截至本补充法律意见书出具之日，原实际控制人王卫东及其一致行动人王晟羽、日播控股分别持有上市公司20,902,500股、14,720,000股、14,692,500股股份，合计持有上市公司50,315,000股股份，占上市公司总股本的21.23%。自梁丰取得上市公司控制权以来，考虑到上市公司原有主营业务增长较为乏力，标的公司业绩稳定增长及标的公司业务规模等因素，选择推动本次交易，以寻求第二发展曲线，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求。通过本次交易，上市公司有望实现向战略新兴产业转型，提升上市公司的持续经营能力，实现高质量发展，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

  (七) 本次交易完成后，上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施，上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、关键人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

  1. 上市公司对置入资产的控制管理能力，业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施

  2. 上市公司双主业经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排

  本次交易完成后，上市公司将形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，标的公司与上市公司现有业务无协同效应，两个业务板块仍将保持相对独立运行。本次交易完成后，上市公司服装业务仍将由现有经营团队负责管理，并保持现有的组织架构，设立大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，采购负责人、销售负责人、财务中心副总经理均已签署保密协议及无固定期限的劳动合同；茵地乐将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，继续由茵地乐核心管理团队经营管理。茵地乐核心团队成员，包括总经理、主要负责销售的副总经理、主要负责研发的副总经理，将在交割日之前与标的公司或其分子公司签订内容令上市公司满意的不短于五年期限的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以确保茵地乐人员稳定。上市公司双主业经营格局对体内资源竞争较小，不会形成体内资源不当竞争。

  上市公司和标的公司均具有一定的资金储备，能够满足各自业务发展的需要。截至2025年5月31日，上市公司货币资金余额为5,081.33

  展形势、市场供求关系、盈利水平等，在两个业务板块之间合理调配信贷资源，使得上市公司利益最大化。

  为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；同时，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下对标的公司董事会、监事进行调整并委派相关董事及高级管理人员，建立健全标的公司治理结构，提高标的公司管理能力。

  3. 上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施

  上市公司服装业务经营主体为全资子公司日播时尚实业（上海）有限公司，日播时尚实业（上海）有限公司已建立了完善的组织架构，设立了大商品中心、供应链中心、渠道中心、品牌事业部、发展中心及财务中心等职能部门，业务经营和资金管理相对独立，上市公司现有高管聚焦于服装业务的经营管理。本次交易前，标的公司业务发展良好，已具备一定的市场规模，在其主营业务行业具有较强的竞争力。

  标的公司建立了适应自身发展的管理机制、业务机制和技术研发机制，拥有良好的人才队伍和培训机制，能够为标的公司未来稳定发展发挥作用。上市公司将最大化保持标的公司经营管理、技术研发等关键环节的稳定性，优化标的公司组织结构，提升整体管理水平。上市公司将加强与标的公司间的纵向沟通和标的公司各业务部门间的横向交

  上市公司将结合标的公司自身经营和管理的特点，对原有的管理制度进行补充和完善，上市公司针对本次交易完成后的整合管控安排具体如下：

  综上，本次交易系切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力的重要举措，上市公司已制定了细致全面的整合管控方案，能够保证标的公司后续经营的稳定性。上市公司实际控制人有着非常丰富的行业资源，能够助力上市公司未来进一步发展。本次交易完成后，上市公司整体收入、盈利及现金流将得到显著改善和提高，资产负债率降低，融资能力增强，上市平台将为标的公司业务发展提供更强有力的资金支持。为进一步稳定标的公司管理团队和核心业务骨干，上市公司将在合适时机开展对标的公司相关管理团队和核心业务骨干的股权或期权激励计划，明确业绩增长目标和绩效考核指标，激励管理层为股东创造更大的价值。

  重组报告书披露，（1）标的公司股权较为分散，且单个主体无法控制标的公司股东会或董事会多数席位，标的公司自2021年末起被认定无控制股权的人及实际控制人；（2）2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江婷夫妇变更为梁丰；但本次交易上市公司不涉及向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产；（3）本次交易上市公司购买标的公司71%股权，剩余29%股权由梁丰控制的璞泰来和庐峰新能持有；（4）标的公司与梁丰控制的璞泰来系锂电行业上下游关系，报告期内璞泰来为标的公司前五大客户之一；标的公司董事长刘勇标同时担任璞泰来副总经理，并间接持有璞泰来0.40%股权；报告期内，标的公司存在无偿使用第一大股东璞泰来服务器的情况；（5）重庆聚塘为以标的公司员工为主的持股平台，梁丰曾在重庆聚塘持有最高份额股份。

  请公司披露：（1）结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致；（2）标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容并提供相关协议备查；（3）梁丰及其控制的主体与本次交易其他交易对方及其关联方之间是不是真的存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况；（4）璞泰来与标的公司之间是否存在人员交叉任职、业务财务和机构混同、代垫成本费用、共用采购销售渠道等可能影响独立性的情形，进一步说明二者是否受同一控制；标的公司与梁丰控制的主体之间客户、供应商重合情况；（5）梁丰在重庆聚塘入伙、持有份额、退伙的情况，成为合伙份额最高的有限合伙人的原因，重庆聚塘是否实际由梁丰控制；（6）本次交易未由璞泰来收购标的公司而由日播时尚收购的原因，本次未购买标的公司剩余29%股权的原因，未来是否会继续购买该部分股权，如否，对后续日播时尚整合管控和持续经营的影响；（7）结合上市公司近三年控制权变更以及业务调整情况，分析上市公司在控制权稳定及持续经营能力等方面是否存在重大不确定性，本次交易方案是否设置相关安排，以避免影响控制权稳定及持续经营能力，并保护上市公司及中小投资者合法权益。

  (一) 结合标的公司公司章程、协议或者其他安排以及股东大会、董事会及日常经营管理的实际运作情况，梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用等，说明目前认定标的公司无控股股东及实际控制人的依据是否充分，相关认定与公开披露信息是否一致

  经本所律师核查，根据标的公司提供的章程，标的公司股东会由全体股东组成，为标的公司的权力机构，股东以认缴出资比例行使表决权。

  股东会作出决议，经代表过半数表决权的股东通过。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  创业投资基金合伙企业（有限合伙）（其执行事务合伙人为璞泰来的全资子公司，以下简称“庐峰新能”）等投资标的公司时签署的《投资协议》之约定，该次投资后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，且各方同意不谋求或联合其他方谋求对标的公司的控制权。

  标的公司已根据协议的约定完善公司治理结构，形成了由管理层负责日常经营管理，股东会、董事会依职权对重大事项进行决策的治理体系。

  3. 梁丰及其控制主体持有标的公司股权比例及其在标的公司日常生产经营中发挥的具体作用

  丰控制的璞泰来、庐峰新能合计持有标的公司 29%的股权，按照法律和法规及标的公司章程的规定参与标的公司股东会，行使股东权利，不存在越权干预标的公司日常经营的情况。梁丰作为璞泰来及锦源晟的实际控制人，积累了丰富的行业资源和管理经验。投资标的公司以来，梁丰为标的公司提供关于行业发展方向的信息咨询，为标的公司发展规划、研发方向提供指导建议，为标的公司的客户拓展及沟通提供支持。璞泰来副总经理刘勇标作为标的公司董事长，为标的公司研发方向的选择提供方向建议，使标的公司研发更为高效；为标的公司客户拓展及研发赋能，推进标的公司业务发展。例如，刘勇标向标的公司提出了客户有正极材料需要被包覆以隔绝水分的需求，标的公司相应研发了补锂剂正极助剂产品，以改善正极材料对水分的隔绝。

  经本所律师核查，根据璞泰来投资茵地乐时披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》，该次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权；根据投资茵地乐以来璞泰来披露的定期报告，茵地乐为璞泰来的联营企业。据此，本所律师认为，相关认定与璞泰来公开披露信息一致。

  基于上述核查，本所律师认为，目前认定标的公司无控制股权的人及实际控制人的依据充分，相关认定与公开披露信息一致。

  (二) 标的公司从有实际控制人变更为无实际控制人的历史沿革，原实际控制人退出的原因、过程及退出后标的公司控制权、经营管理等安排，有关协议约定内容

  股权转让、增资以及上层股东执行事务合伙人变更进行了一系列涉及控制权变更的股权结构调整，具体如下：2021年5月，远宇投资将其（未完）src=